fbpx

Działalność jednoosobowa vs. spółka z o.o. vs. spółka z o.o. non profit

Dzisiaj zapraszamy na porównanie indywidualnej działalności gospodarczej (IDG), spółki z o.o. oraz spółki z o.o. non profit. Przyjrzymy się tym trzem rodzajom aktywności i zastanowimy się w jakich sytuacjach dana aktywność będzie dobrym wyborem. Ten wpis jest zapisem rozmowy z radcą prawnym Piotrem Jarosem.

Wideo – dla tych, którzy wolą oglądać

Zapis transmisji na żywo na YouTube:

Indywidualna działalność gospodarcza a spółka z o.o. (w tym spółka non profit). Podobieństwa.

Tutaj sprawa jest najprostsza. Każda ze wspomnianych form aktywności pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej. Tym samym sprzedajemy na rynku swoje produkty i usługi, wystawiamy faktury i jesteśmy przedsiębiorcami. W związku z tym podlegamy przepisom regulującym działalność gospodarczą – część tych przepisów (np. ustawa o podatku od towarów i usług, regulacje dot. kasy fiskalnej, pozwoleń i koncesji) jest wspólna niezależnie od formy aktywności.

Podobieństwa będzie też kwestia pozyskiwania klientów, marketingu, organizacji sprzedaży, obsługi klienta itd. To są tematy, które będą takie same lub bardzo podobne niezależnie od tego, w jakiej formie prawnej prowadzimy działalność.

Przejdźmy teraz do różnic.

IDG vs. spółka z o.o. vs. spółka z o.o. non profit. Różnice.

Cel działania

W tym zakresie jest fundamentalna różnica między działalnością jednoosobową i zwykłą spółką z o.o., a spółką o charakterze non profit. Dwie pierwsze aktywności nastawione są na zysk i jego maksymalizację. Cele spółki non profit mają charakter społeczny. Jeśli spółka non profit jest przedsiębiorstwem społecznym (a najczęściej posiada taki status), to tym celem będzie tworzenie miejsc pracy i wsparcie osób defaworyzowanych (np. bezrobotnych czy z niepełnosprawnością). Idą za tym dalsze uwarunkowania firmy społecznej.

Zarabianie

Największa linia podziałowa przebiega tutaj między IDG a spółkami.

W przypadku działalności jednoosobowej pieniądze, które otrzymasz od Twoich klientów to Twoje pieniądze (oczywiście po zapłacie podatków, w tym zawsze podatku PIT, czasami również VAT, czy składek ZUS).

W spółce sytuacja jest bardziej skomplikowana. Pieniądze, które otrzyma spółka to pieniądze spółki. Spółka jest bowiem niezależną od wspólników osobą prawną. Jeśli chcemy teraz zarabiać w spółce jako osoby fizyczne, to musi być określony tytuł do takiego zarabiania. Może to być:

  • umowa o pracę,
  • umowa zlecenia,
  • umowa o dzieło,
  • wynajem spółce np. nieruchomości lub sprzętu,
  • wynagrodzenie członków zarządu na podstawie powołania (nie płacimy od takiego wynagrodzenia składek ZUS),
  • wynagrodzenie wspólników za tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne (rónież bez ZUS).

Więcej o sposobach zarabiania w spółce pisałem w tym wpisie.

Druga linia podziału między tymi trzema rodzajami działalności przebiega miedzy spółką z o.o. i spółką z o.o. non profit. O ile w pierwszej możliwy jest podział zysku między wspólników, o tyle w drugiej już nie.

Warto przy tym zwrócić uwagę, że dywidenda nie jest optymalnym sposobem zarabiania w zwykłej spółce z o.o.. W przypadku dywidendy mamy bowiem do czynienia z podwójnym opodatkowaniem. Najpierw spółka płaci 9% podatku CIT (w przypadku małych podatników), a potem wspólnicy, którzy otrzymują dywidendę płacą 19% podatku PIT.

Dużo lepsze sposoby zarabiania wymienione są na powyższej liście, zwłaszcza że mogą one być również kosztami uzyskania przychodów. Dzięki temu spółka zapłaci mniejszy podatek CIT. Poza tym są również inne sposoby czerpania korzyści ze spółki (np. kupno samochodu, który będzie częściowo wykorzystywany również prywatnie).

Zespół

Jeśli chcemy prowadzić biznes z innymi osobami na równych prawach (lub np. zależnych od wniesionego kapitału), to działalność jednoosobowa na dłuższą metę odpada. W takim przypadku spółka będzie jednym z pierwszych rozwiązań branych pod uwagę. To, czy będzie to spółka z o.o. zwykła, czy non profit zależy już w dużej mierze od motywacji wspólników oraz ich planów na rozwój biznesu.

Odpowiedzialność

Pod kątem odpowiedzialność najgorzej sytuacja wygląda w przypadku działalności jednoosobowej. Z racji braku rozdzielność między majątkiem firmy, a majątkiem prywatnym indywidualny przedsiębiorca ryzykuje wszystkim, co posiada. Kłopoty finansowe firmy przekładają się bezpośrednio na osobiste kłopoty finansowe.

W przypadku spółki wygląda to znacznie lepiej, ale szczegóły będą zależeć od naszej roli w spółce. Jeśli jesteśmy „tylko” wspólnikami, to ponosimy odpowiedzialność do wysokości wniesionych udziałów (najczęściej, bo są od tego też pewne wyjątki – np. znaczne zawyżenie wartości aportu).

W przypadku członków zarządu odpowiedzialność ta jest większa. Mogą być konkretne sytuacje, w których zobowiązanie spółki stanie się prywatnym zobowiązaniem członków zarządu. Ale ogólna zasada jest taka, że to spółka reguluje swoje zobowiązania i dopóki ma na nie środki, to członek zarządu może spać spokojnie.

Jeśli interesuje Cię wątek odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, to odsyłam do dwóch poprzednich wpisów dot. odpwoiedzialności za zobowiązania:

Koszty prowadzenia

Musimy tutaj wziąć pod uwagę kilka spraw.

Konieczny kapitał początkowy w spółce z o.o.

Minimalna wartość kapitału zakładowego w spółce z o.o. to 5 tys. zł. – środki mają być wniesione do spółki w formie pieniężnej (zwykle gotówkowej) lub rzeczowej przed złożeniem dokumentów rejestrowych w KRS. Niektórzy twierdzą, że tych pieniędzy nie trzeba fizycznie posiadać, biorąc jednak pod uwagę, że:

  • na etapie składania dokumentów w KRS składamy oświadczenie, że wkład został wniesiony,
  • w przypadku poświadczenia nieprawdy będziemy ponosić solidarną odpowiedzialność ze spółką za jej zobowiązania,

to zdecydowanie nie zalecam podawania nieprawdy w zakresie wniesionych udziałów.

Art. 291. kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 (oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników) odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

W praktyce przepisy o odpowiedzialności członków zarządu w tym zakresie są rzadko wykorzystywane, bo wierzyciel musi udowodnić:

  • zobowiązanie,
  • nieprawdziwość oświadczenia wszystkich członków zarządu,
  • winę umyślną lub niedbalstwo członków zarządu.

Nie ulega jednak wątpliwości, że jest to jeden z powodów, by przypilnować wniesienia udziałów przez wspólników.

Koszty założenia podmiotu

W przypadku działalności jednoosobowej nie mamy tutaj w zasadzie kosztów. W przypadku spółki z o.o. będą to przede wszystkim:

  • koszty notarialnego sporządzenia umowy spółki (kilkaset złotych, ale zależy to m.in. od wartości kapitału zakładowego oraz od stopnia skomplikowania umowy) + koszty rejestracji w KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie 600 zł),
  • koszty rejestracji w KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (łącznie 350 zł) w przypadku spółki zakładanej przez Internet w systemie S24.

Jeśli chodzi o spółkę non profit to zwykle wchodzi w grę tylko pierwsze rozwiązanie. Umowa spółki musi mieć bowiem charakter non profit (m.in. zakaz podziału zysku), więc wykorzystanie wzorca umowy z systemu S24 nie wchodzi tutaj w grę.

Koszty księgowości

W przypadku działalności jednoosobowej koszt prowadzenia księgowości to ok. 150-200 zł netto. W przypadku spółki z o.o. koszt ten jest wyższy – minimum trzeba tutaj liczyć ok. 500 zł netto.

W spółce z o.o. prowadzi się bowiem pełną księgowość, to oznacza większą ilość pracy, a też wymóg wiedzy i kwalifikacji jest większy. Dzięki temu mamy jednak pełniejsza informację nt. sytuacji finansowej podmiotu.

Koszty składek ZUS

W przypadku rozpoczynania działalności gospodarczej mamy tutaj pewne preferencje:

  • ulgę na start – przez 6 miesięcy możesz być zwolniony ze składek na ubezpieczenie społeczne (składki emerytalnej, rentowej, chorobowej, wypadkowej oraz składki na Fundusz Pracy); ubezpieczenie zdrowotne będzie jednak nadal obowiązkowe,
  • mniejsze składki ZUS przez 24 miesiące (265,78 zł. ubezpieczenia społecznego + 381,81 zł ubezpieczenia zdrowotnego w 2021 r.).

Nie zawsze jednak korzystanie z preferencji będzie możliwe (np. jeśli świadczymy usługi na rzecz byłego pracodawcy) lub nawet korzystne w dłuższym horyzoncie czasu (np. nieopłacanie składek na Fundusz Pracy skutkuje tym, że nie będziemy mieli prawa do zasiłku w przypadku potrzeby zamknięcia działalności i zarejestrowania się jako osoba bezrobotna).

Warto podkreślić, że po 30 miesiącach będziesz już zobowiązany do płacenia pełnych składek ZUS (w 2021 r. 1 457,49 zł z dobrowolnym ubezpieczeniem chorobowym).

W przypadku spółki z o.o. nie istnieje obowiązek płatności składek ZUS przez wspólników. Wyjątkiem będzie sytuacja, w której osoba fizyczna jest jedynym lub niemal jedynym wspólnikiem w spółce. W takiej sytuacji taki jedyny wspólnik traktowany jest jako przedsiębiorca i co więcej: od razu płaci pełne składki ZUS. Oznacza to, że warto do spółki zaprosić drugiego wspólnika, który miałby najlepiej co najmniej 25% udziałów.

Tym samym najczęściej w spółce z o.o. będziemy płacili składki ZUS w związku z konkretną formą zarobkowania (np. umową o pracę). Pamiętamy jednak, że są również formy, w przypadku których nie płaci się składek ZUS.

Dodatkowe koszty w spółce z o.o.

Są to koszty, które pojawią się od czasu do czasu (zależnie od spółki może to być raz na kilka lat). Przykładowo są to koszty:

  • notarialnej zmiany umowy spółki (kilkaset złotych),
  • podpisów notarialnie poświadczonych w przypadku sprzedaży udziałów (najczęściej kilkadziesiąt złotych),
  • zgłaszania zmian wpisu w KRS, gdy np. zmieni się zarząd, zmienimy umowę spółki lub dojdzie do znacznych zmian w gronie wspólników (łącznie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym będzie to koszt rzędu 350 zł).

Możliwości pozyskania kapitału

Jeśli chodzi o ten aspekt to najwięcej możliwości pozyskania dotacji ze środków publicznych będzie w przypadku działalności jednoosobowej (dotacja z Funduszu Pracy, najczęściej również dotacja ze środków unijnych) oraz spółki non profit (dotacja z OWES na miejsca pracy w przedsiębiorstwie społecznym).

Jeśli interesuje Cię ten ostatni aspekt to polecam dwa wpisy dot.:

Poza tym spółka non profit może się ubiegać o dotacje na działalność pożytku publicznego.

Z kolei w przypadku spółki z o.o. komercyjnej najprościej może być pozyskać zewnętrznego inwestora prywatnego.

Czas założenia / likwidacji

Niewątpliwie zaletą działalności jednoosobowej jest szybki czas założenia i zamknięcia – z reguły można to zrobić w kilkadziesiąt minut.

W przypadku spółki z o.o. tak prosto nie jest – założenie to czas ok. 1 miesiąca lub dłużej (zależnie od sprawności działania danego sądu). W przypadku spółki zakładanaej przez system S24 można ten czas skrócić do kilku dni. Jeśli chodzi o likwidację wygląda to jeszcze gorzej – najczęściej będzie ona trwała kilka miesięcy. Oczywiście zależy to tez m.in. od tego, jak duży majątek posiadała spółka i w jakiej skali prowadziła działalność.

Dodatkowy czas potrzebny do prowadzenia spółki z o.o.

Jeśli chodzi o spółkę z o.o. to mamy kilka dodatkowych spraw, które bez wątpienia będą zajmowały nasz czas. Są to:

  • obowiązki wobec KRS (np. konieczność aktualizacji listy wspólników, zgłaszania zmian dot. np. umowy spółki, czy członków zarządu),
  • dodatkowe zadania związane z kolegialnym podejmowaniem decyzji (np. zorganizowaniem i przygotowaniem uchwał zgromadzenia wspólników).

W przypadku spółki, kóra jest przedsiębiorstwem społecznym dodatkowym obowiązkiem będzie poddanie się monitoringowi OWES (konieczność wysłania informacji o aktualnej sytuacji raz na kwartał).

Kiedy i co wybrać?

Jeśli chcesz prowadzić biznes z innymi na partnerskich zasadach, to naturalnym rozwiązaniem będzie spółka. W przypadku działalności jednoosobowej może być tak, że rozpocznie ją jedna z osób i zatrudni pozostałe, ale jest to raczej rozwiązanie na krótką metę.

Jeśli chcesz ograniczyć ryzyko lub rozdzielić ryzyko biznesowe od Twojego prywatnego majątku, to też naturalnym rozwiązaniem będzie spółka. W tym jednak przypadku należy pamiętać, że jeśli chcemy wejść do zarządu, to powołanie spółki nie daje nam 100% bezpieczeństwa majątku prywatnego. Jeśli jest to dla nas istotny czynnik, to warto wziąć pod uwagę m.in. odpowiednie ubezpieczenie.

Jeśli z kolei planujesz działalność na małą skalę (przychody na poziomie kilku tysięcy miesięcznie), chcesz przetestować pomysł, jesteś freelancerem, to zwykle działalność jednoosobowa będzie na początek najlepszym i najprostszym pomysłem.

Z drugiej strony, jeśli jesteś lub będziesz na pełnym ZUSie w działalności jednoosobowej, to może być to jednym z argumentów rozważenia spółki z o.o.

Z kolei spółka non profit będzie dla osób, które mają minimum zacięcia społecznego i rozumieją ideę pomocy osobom defaworyzowanym.

Poza tym jeśli chcesz skorzystać z dotacji ze środków publicznych, to na placu boju zostaje działalność jednoosobowa i spółka z o.o. non profit.

Czasami też działalność jednoosobowa może być punktem wyjścia do aktywności w sferze przedsiębiorczości społecznej. O tym pisałem tutaj.

To tyle nt. porównania działalności jednoosobowej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wersji tradycyjnej i non profit. Jeśli masz jakieś pytania, to zapraszam do komentowania wpisu.

4.3/5 - (3 votes)

O autorze

Waldemar Żbik

Jestem rewolwerowcem. Zajmuję się wspieraniem firm społecznych. Mój pojedynek w samo południe to walka z przeszkodami na drodze do sprawnego przedsiębiorstwa społecznego. Zamiast broni używam wiedzy prawnej i narzędzi biznesowych. Jeśli chcesz, to dostarczę Ci odpowiednich umiejętności, a potem staniemy ramię w ramię. Co Ty na to?

2 komentarze

Akceptuję zasady prywatności

  • Szanowny Panie, czy w spółkę z oo może wchodzić przedstawiciel wolnego zawodu i ktoś, kto zajmuje się wykonywaniem usług? (ja jestem psychologiem, mąż prowadzi serwis urządzeń elektronicznych).

    • Dzień dobry,

      Formalnie nie ma żadnych przeszkód, by spółka była tworzona w takim wariancie i wykonywała usługi z różnych branż. Tak naprawdę zostanie kwestia poukładania tego wewnętrznie i doboru sposobu zarobkowania adekwatnego do danej sytuacji.

      pozdrawiam,
      Waldek Żbik

Opublikowane przez: Waldemar Żbik