W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej spółce z o.o. non profit w kontekście posiadania przez nią statusu przedsiębiorstwa społecznego zgodnie z ustawą o ekonomii społecznej. Zwrócimy uwagę na specyficzne uwarunkowania dotyczące spółek, a także problemy, które mogą zaskoczyć.
Wymagania stawiana przedsiębiorstwu społecznemu omawialiśmy np. tutaj.
W kontekście specyficznych uwarunkowań dla spółki z o.o. warto przyjrzeć się bliżej dwóm elementom:
Dokładniej rzecz ujmując ustawa o ekonomii społecznej mówi, że statusu przedsiębiorstwa społecznego nie możemy uzyskać, jeżeli Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, państwowa albo samorządowa osoba prawna posiadają nad naszym podmiotem kontrolę w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
Co to oznacza w praktyce?
Wymóg ten oznacza, że wykluczone są sytuacje, w których np. gmina:
Dla przykładu spółka komunalna nie może być więc przedsiębiorstwem społecznym.
Idei przedsiębiorstwa społecznego przyświecała także idea demokratycznego zarządzania.
Pierwszy projekt o przedsiębiorstwie społecznym, który powstał na początku lat osiemdziesiątych w swojej definicji dot. przedsiębiorstwa społecznego wskazywał na model demokratyczny. Model ten opiera się na dużym udziale pracowników w podejmowaniu decyzji i ich wpływie na funkcjonowanie tego przedsiębiorstwa.
W przedsiębiorstwie społecznym pracownicy mają więc mieć więcej do powiedzenia niż w zwykłej firmie.
Przedsiębiorstwo społeczne posiada organ konsultacyjno-doradczy. Przyjrzyjmy się nieco bliżej temu organowi. I sprawdźmy jakie rozwiązania związane z nadzorowaniem działań przedsiębiorstwa społecznego, zostały przygotowane dla spółki z o.o. non profit.
Ustawa o ekonomii społecznej definiuje, że w skład organu konsultacyjno-doradczego mają wejść pracownicy, czyli wszystkie osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie społecznym. Jeżeli liczba pracowników w danym przedsiębiorstwie przekroczy 10 osób, to organ konsultacyjno-doradczy może składać się przedstawicieli pracowników w liczbie nie mniejszej niż 3.
Ustawa o ekonomii społecznej określa minimalne kompetencje tego organu.
Należą do nich m.in.:
Ustawa o ekonomii społecznej ściśle określa, że w spółce z o.o. organem konsultacyjno-doradczym ma być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Przyczyną takiego rozwiązania jest fakt, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje innego organu niż:
Z uwagi na to, że:
Zasadniczo tak.
Podkreślić należy, że członkowie organu nadzoru zgłaszani są do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśliby przyjąć, że w skład rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej wchodzą wszyscy pracownicy to wówczas rodziłoby to spore problemy. Pojawiają się one w sytuacji, kiedy zatrudniamy nową osobę albo ktoś się zwalnia.
Musimy wówczas dokonywać zmian w składzie organu nadzoru, co z kolei wymaga
Każdorazowa zmiana w KRS wiąże się z kosztami, które ponosi spółka. A przecież pracownicy mogą zmieniać się co miesiąc. Biorąc pod uwagę dość częstą rotację pracowników takie rozwiązanie byłoby bardzo uciążliwe.
Ponadto w skład rady nadzorczej nie mogą wejść:
Ten ostatni punkt jest najistotniejszy, bo sprawia on, że jeśli nie mamy pośredniego szczebla zarządzania (kierowników), a najczęściej tak to wygląda w małych spółkach ze statusem PS, to pracownicy nie mogą być członkami komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej.
W takiej sytuacji w praktyce stosuje się rozwiązanie, w którym pracownicy zaproszeni są na posiedzenie komisji rewizyjnej / rady nadzorczej z głosem doradczym. W ten sposób stwarza się przestrzeń do ich zaangażowania w podejmowanie decyzji.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej nt. funkcjonowania rady nadzorczej / komisji rewizyjnej jako organu konsultacyjno-doradczego, to polecamy Ci pakiet składający się z ebooka i specjalnego webinaru, który odbył się w czerwcu 2024 r. Znajdziesz tam m.in. wzory dokumentacji komisji rewizyjnej, w tym jej regulamin.
Zwróćmy uwagę jeszcze na kilka rzeczy, które dotyczą rady nadzorczej czy też komisji rewizyjnej, a z których warto zdawać sobie sprawę, gdy chcemy powołać organ konsultacyjno-doradczy w spółce z o.o..
Są to kompetencje tego organu, które wynikają z:
Kodeks spółek handlowych mówi nam także o tym, jak często mają odbywać się posiedzenia rady, czy komisji rewizyjnej.
Rada powinna się zebrać w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na każdy kwartał w danym roku. Należy pamiętać, że każde posiedzenie rady nadzorczej musi być udokumentowane.
W przypadku komisji rewizyjnej wymagana częstotliwość spotkań jest mniejsza – wystarczy jedno spotkanie na rok.
Minimalna ilość członków komisji czy rady to są trzy osoby.
Warto zwrócić uwagę na zapis kodeksu spółek handlowych, który mówi, że członek rady nadzorczej / komisji rewizyjnej powinien dochowywać należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej aktywności w tym organie. Przepisy zakładają więc, że do rady / komisji wchodzą profesjonaliści – osoby, które zawodowo wykonują taką funkcję.
Biorąc pod uwagę powyższe uwarunkowania: jeśli chodzi nam o spełnienie wymogów dotyczących przedsiębiorstwa społecznego, bo prostszym rozwiązaniem będzie powołanie komisji rewizyjnej.
Na pewno będą potrzebne zmiany umowy spółki.
Pamiętajmy, że zmiana umowy spółki związana jest z:
W umowie spółki musimy bowiem wprowadzić organ nadzoru lub kontroli pod tytułem „komisja rewizyjna” lub „rada nadzorcza”.
Poza tym musimy także dodać w umowie spółki rozdział dotyczący funkcjonowania rady / komisji, w tym:
Po zmianach w umowie spółki pozostanie nam faktyczny wybór osób do rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej.
To są te czynności, które należy zrealizować, jeśli jako spółka z o.o. non profit myślimy o uzyskaniu statusu przedsiębiorstwa społecznego.
To tyle na temat specyfiki spółki z o.o. non profit jako przedsiębiorstwa społecznego . Jeżeli chcesz dowiedzieć się, jak powołanie organu nadzoru mogłoby wyglądać w Twojej spółce, to zapraszamy do zapisania się na bezpłatną konsultację.
Do 10 grudnia trwa konkurs dotacyjny w ramach Programu Nowe FIO na rok 2025. W tym wpisie chcemy przyjrzeć się wybranym szczegółom i warunkom tego
Coraz więcej firm decyduje się na utworzenie fundacji. Tego typu inicjatywy pozwalają przedsiębiorstwom nie tylko na wspieranie wartościowych projektów społecznych, ale także na budowanie pozytywnego
Kiedy już wiesz, że chcesz powołać fundację czy też spółkę z o.o. non profit to w głowie pojawia się kolejne pytanie: czy zrobić to samodzielnie,
