W dzisiejszym wpisie przyjrzymy się bliżej spółce z o.o. non profit w kontekście posiadania przez nią statusu przedsiębiorstwa społecznego zgodnie z ustawą o ekonomii społecznej. Zwrócimy uwagę na specyficzne uwarunkowania dotyczące spółek, a także problemy, które mogą zaskoczyć.
Wymagania stawiana przedsiębiorstwu społecznemu omawialiśmy np. tutaj.
W kontekście specyficznych uwarunkowań dla spółki z o.o. warto przyjrzeć się bliżej dwóm elementom:
Dokładniej rzecz ujmując ustawa o ekonomii społecznej mówi, że statusu przedsiębiorstwa społecznego nie możemy uzyskać, jeżeli Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, państwowa albo samorządowa osoba prawna posiadają nad naszym podmiotem kontrolę w rozumieniu art. 4 pkt 4 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
Co to oznacza w praktyce?
Wymóg ten oznacza, że wykluczone są sytuacje, w których np. gmina:
Dla przykładu spółka komunalna nie może być więc przedsiębiorstwem społecznym.
Idei przedsiębiorstwa społecznego przyświecała także idea demokratycznego zarządzania.
Pierwszy projekt o przedsiębiorstwie społecznym, który powstał na początku lat osiemdziesiątych w swojej definicji dot. przedsiębiorstwa społecznego wskazywał na model demokratyczny. Model ten opiera się na dużym udziale pracowników w podejmowaniu decyzji i ich wpływie na funkcjonowanie tego przedsiębiorstwa.
W przedsiębiorstwie społecznym pracownicy mają więc mieć więcej do powiedzenia niż w zwykłej firmie.
Przedsiębiorstwo społeczne posiada organ konsultacyjno-doradczy. Przyjrzyjmy się nieco bliżej temu organowi. I sprawdźmy jakie rozwiązania związane z nadzorowaniem działań przedsiębiorstwa społecznego, zostały przygotowane dla spółki z o.o. non profit.
Ustawa o ekonomii społecznej definiuje, że w skład organu konsultacyjno-doradczego mają wejść pracownicy, czyli wszystkie osoby zatrudnione w przedsiębiorstwie społecznym. Jeżeli liczba pracowników w danym przedsiębiorstwie przekroczy 10 osób, to organ konsultacyjno-doradczy może składać się przedstawicieli pracowników w liczbie nie mniejszej niż 3.
Ustawa o ekonomii społecznej określa minimalne kompetencje tego organu.
Należą do nich m.in.:
Ustawa o ekonomii społecznej ściśle określa, że w spółce z o.o. organem konsultacyjno-doradczym ma być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Przyczyną takiego rozwiązania jest fakt, że kodeks spółek handlowych nie przewiduje innego organu niż:
Z uwagi na to, że:
Zasadniczo tak.
Podkreślić należy, że członkowie organu nadzoru zgłaszani są do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśliby przyjąć, że w skład rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej wchodzą wszyscy pracownicy to wówczas rodziłoby to spore problemy. Pojawiają się one w sytuacji, kiedy zatrudniamy nową osobę albo ktoś się zwalnia.
Musimy wówczas dokonywać zmian w składzie organu nadzoru, co z kolei wymaga
Każdorazowa zmiana w KRS wiąże się z kosztami, które ponosi spółka. A przecież pracownicy mogą zmieniać się co miesiąc. Biorąc pod uwagę dość częstą rotację pracowników takie rozwiązanie byłoby bardzo uciążliwe.
Ponadto w skład rady nadzorczej nie mogą wejść:
Ten ostatni punkt jest najistotniejszy, bo sprawia on, że jeśli nie mamy pośredniego szczebla zarządzania (kierowników), a najczęściej tak to wygląda w małych spółkach ze statusem PS, to pracownicy nie mogą być członkami komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej.
W takiej sytuacji w praktyce stosuje się rozwiązanie, w którym pracownicy zaproszeni są na posiedzenie komisji rewizyjnej / rady nadzorczej z głosem doradczym. W ten sposób stwarza się przestrzeń do ich zaangażowania w podejmowanie decyzji.
Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej nt. funkcjonowania rady nadzorczej / komisji rewizyjnej jako organu konsultacyjno-doradczego, to polecamy Ci pakiet składający się z ebooka i specjalnego webinaru, który odbył się w czerwcu 2024 r. Znajdziesz tam m.in. wzory dokumentacji komisji rewizyjnej, w tym jej regulamin.
Zwróćmy uwagę jeszcze na kilka rzeczy, które dotyczą rady nadzorczej czy też komisji rewizyjnej, a z których warto zdawać sobie sprawę, gdy chcemy powołać organ konsultacyjno-doradczy w spółce z o.o..
Są to kompetencje tego organu, które wynikają z:
Kodeks spółek handlowych mówi nam także o tym, jak często mają odbywać się posiedzenia rady, czy komisji rewizyjnej.
Rada powinna się zebrać w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na każdy kwartał w danym roku. Należy pamiętać, że każde posiedzenie rady nadzorczej musi być udokumentowane.
W przypadku komisji rewizyjnej wymagana częstotliwość spotkań jest mniejsza – wystarczy jedno spotkanie na rok.
Minimalna ilość członków komisji czy rady to są trzy osoby.
Warto zwrócić uwagę na zapis kodeksu spółek handlowych, który mówi, że członek rady nadzorczej / komisji rewizyjnej powinien dochowywać należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej aktywności w tym organie. Przepisy zakładają więc, że do rady / komisji wchodzą profesjonaliści – osoby, które zawodowo wykonują taką funkcję.
Biorąc pod uwagę powyższe uwarunkowania: jeśli chodzi nam o spełnienie wymogów dotyczących przedsiębiorstwa społecznego, bo prostszym rozwiązaniem będzie powołanie komisji rewizyjnej.
Na pewno będą potrzebne zmiany umowy spółki.
Pamiętajmy, że zmiana umowy spółki związana jest z:
W umowie spółki musimy bowiem wprowadzić organ nadzoru lub kontroli pod tytułem „komisja rewizyjna” lub „rada nadzorcza”.
Poza tym musimy także dodać w umowie spółki rozdział dotyczący funkcjonowania rady / komisji, w tym:
Po zmianach w umowie spółki pozostanie nam faktyczny wybór osób do rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej.
To są te czynności, które należy zrealizować, jeśli jako spółka z o.o. non profit myślimy o uzyskaniu statusu przedsiębiorstwa społecznego.
To tyle na temat specyfiki spółki z o.o. non profit jako przedsiębiorstwa społecznego . Jeżeli chcesz dowiedzieć się, jak powołanie organu nadzoru mogłoby wyglądać w Twojej spółce, to zapraszamy do zapisania się na bezpłatną konsultację.
Ustawa o ekonomii społecznej wprowadziła kilka udogodnień i preferencji dla przedsiębiorstw społecznych – jedną z nich jest refundacja składek ZUS . Dzisiaj przyjrzymy się uwarunkowaniom
Z końcem 2023 r. zakończyły się ostatnie projekty Ośrodków Wsparcia Ekonomii Społecznej, które realizowane były na zasadach z perspektywy finansowej 2014-2020. Od 2024 r. w
W dzisiejszym wpisie chcemy przybliżyć Wam temat strategii. Posłużymy się przykładem pewnego stowarzyszenia. Zdarza się, że bardzo często mamy zaburzony obraz tego czym owa strategia
