Czym wyróżnia się spółka z o.o. non profit?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością non profit to forma działalności gospodarczej, która nie koncentruje się na maksymalizacji zysku, ale na realizacji jasno określonego celu społecznego. Choć formalnie nadal funkcjonuje w ramach Kodeksu spółek handlowych, jej struktura i sposób działania znacząco się różnią od komercyjnych odpowiedników.

Aby taka spółka rzeczywiście miała charakter non profit, muszą być spełnione trzy warunki, które powinny znaleźć się w jej umowie:

• spółka nie działa w celu osiągania zysku – maksymalizacja dochodu nie jest jej głównym celem,
• całość dochodu przeznacza na realizację celów celów społecznych,
• nie dzieli zysku między wspólników lub pracowników – dywidendy są wykluczone.

Non profit a not for profit – jaka to różnica?

W przestrzeni publicznej często używa się naprzemiennie dwóch określeń: non profit i not for profit. Choć potocznie znaczą to samo, w rzeczywistości różnią się zakresem:

• non profit – podmiot nie prowadzi działalności sprzedażowej; utrzymuje się np. z darowizn, grantów,
• not for profit – dopuszczona jest działalność gospodarcza, ale zysk służy wyłącznie celom statutowym; jeśli chcielibyśmy być bardzo precyzyjni, powinniśmy mówić o spółce not for profit – spółki prowadzą bowiem działalność gospodarczą.

Podsumowując, w Polsce dominującym terminem jest „non profit” i wiekszość używa właśnie takiego sformułwoania. Bardziej precyzyjne byłoby jednak określenie „not for profit”.

Kiedy spółka może być uznana za non profit?

Nie każda spółka z o.o. z deklaracją o działaniu dla dobra wspólnego automatycznie staje się spółką non profit. Status taki wynika z zapisów w umowie i zgodności z ustawą o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie.

Spółka może być uznana za non profit, jeśli:

• nie działa w celu osiągania zysku,
• całość dochodu przeznacza na cele statutowe,
• nie dzieli zysku między wspólników, udziałowców ani pracowników.

Jakie mogą być cele działalności?

Spółka non profit musi realizować cele społeczne. Ich katalog znajduje się w ustawie o działalności pożytku publicznego i liczy aż 40 sfer działań (pełną listę znajdziesz w tym naszym artykule). Mogą to być m.in.:

• pomoc społeczna i wsparcie osób z niepełnosprawnością,
• edukacja, kultura, sport, ekologia,
• integracja zawodowa i społeczna,
• działalność wspierająca inne organizacje pozarządowe.

Cele te muszą zostać zapisane w umowie spółki. Można wybrać tylko jeden obszar albo połączyć kilka, zależnie od profilu działalności.

Struktura organizacyjna spółki non profit

Na pierwszy rzut oka struktura spółki non profit nie różni się od zwykłej spółki z o.o. – podstawowymi organami są:

• zarząd,
• zgromadzenie wspólników.

To są organy, które muszą występować w każdej spółce z o.o.

Jednak gdy spółka stara się o status przedsiębiorstwa społecznego (PS) lub organizacji pożytku publicznego (OPP), musi powołać także organ nadzorczy – radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Tego typu struktura jest wymagana ustawowo dla zachowania przejrzystości i nadzoru (w przypadku organizacji pożytku publicznego) lub działa jako organ konsultacyjno-doradczy (w przypadku przedsiębiorstwa społecznego).

Czy warto przekształcić zwykłą spółkę w non profit?

Wszystko zależy od tego, na ile chcemy angażować się w działalność społeczną i faktycznie chcemy, by naszej spółce przyświecały takie cele.

Dla osób i zespołów, które chcą łączyć działalność gospodarczą z misją społeczną, przekształcenie spółki może być świetnym rozwiązaniem. Niesie ze sobą wiele korzyści, zarówno finansowych, jak i wizerunkowych.

Oto najważniejsze zalety:

• dostęp do dotacji na cele społeczne (działalność pożytku publicznego) – z poziomu lokalnego i ogólnopolskiego,
• możliwość ubiegania się o status przedsiębiorstwa społecznego, co daje m.in.:
  • dostęp do dotacji na miejsce pracy w przedsiębirostwie społecznym,
  • inne preferencje,
• możliwość ubiegania się o status organizacji pżytku publicznego (po dwóch latach prowadzenia działalności pożytku publicznego), co daje:
  • szersze zwolnienie z podatku dochodowego (zwolnione z podatku dochodowego są dochody przeznaczone na działalność pożytku publicznego),
  • możliwość zbierania 1,5% podatku dochodowego od osób fizycznych,
  • dostęp do narzędzi technologicznych – np. Google AdGrants (grant na reklamę w wyszukiwarce), bezpłatny dostęp do Google Workspace for non profit.

Jakie są wady prowadzenia spółki z o.o. non profit?

Mimo wielu plusów, prowadzenie spółki non profit może wiązać się z ograniczeniami i dodatkowymi obowiązkami. Nie każdy przedsiębiorca odnajdzie się w tym modelu działania.

Główne wady związane są z obowiązkami formalnymi i podatkowymi. Są to:

• brak możliwości dzielenia zysku – może być barierą dla wspólników i inwestorów,
• więcej formalności – spółka musi spełnić dodatkowe wymogi:
  • sprawozdawcze (w przypadku uzyskania statusu przedsiębiorstwa społecznego – sprawozdanie PS do wojewody lub statusu organizacji pożytku publicznego – dodatkowe sprawozdanie do Narodowego Instytutu Wolności),
  • księgowe (konieczność księgowego wyodrębnienia działalności pożytku publicznego i działalności gospodarczej),
• konieczność zmiany podejścia – z orientacji na zysk na orientację na cele społeczne,
• monitorowanie zgodności z warunkami zwolnień z CIT.

W praktyce oznacza to konieczność współpracy z biurem rachunkowym, które zna realia NGO i spółek non profit.

Jak przekształcić zwykłą spółkę w spółkę z o.o. non profit?

Proces przekształcenia nie jest skomplikowany, ale wymaga przygotowania odpowiednich dokumentów i zachowania formalności.

Krok po kroku wygląda to tak:

1. Przygotowanie zmian w umowie spółki – usunięcie zapisów o dzieleniu zysku, dodanie celów społecznych.
2. Wizyta u notariusza – zmiana umowy spółki musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
3. Zgłoszenie zmian w KRS – rejestracja nowego brzmienia umowy przez Portal Rejestrów Sądowych.
4. Rozpoczęcie działania zgodnego z nową umową – w tym prowadzenie działalności pożytku publicznego.

Co zmienić w umowie spółki?

Zmiana umowy to kluczowy element całego procesu. Trzeba zadbać, by nowa wersja spełniała wymogi ustawy i nie pozostawiała pola do dowolnej interpretacji.

Umowa powinna zawierać:

• trzy warunki non profit (brak celu zarobkowego, brak podziału zysku, przeznaczenie dochodu na cele statutowe),
• cele społeczne, zgodne z ustawą,
• zabezpieczenia formalne – odpowiednie zapisy, jeśli spółka planuje ubiegać się o status PS lub OPP.

Na co uważać? Potencjalne błędy.

Błędy formalne mogą opóźnić lub uniemożliwić przekształcenie. Warto wiedzieć, na co szczególnie zwrócić uwagę.

Najczęstsze problemy to:

• niepełna zmiana umowy spółki – np. pozostawienie zapisów o dzieleniu zysku,
• nieczytelne lub nieprecyzyjne cele społeczne,
• brak kontroli finalnej wersji u notariusza – zdarzały się przypadki usunięcia przez notariusza ważnych zapisów,
• błędy techniczne przy zgłoszeniu do KRS.

Podsumowanie

Spółka z o.o. non profit to elastyczna i coraz popularniejsza forma działania dla osób, które chcą łączyć działalność gospodarczą z celami społecznymi. Umożliwia korzystanie z dotacji, ulg podatkowych, statusów PS i OPP.

Przekształcenie zwykłej spółki w podmiot non profit nie musi być trudne – kluczowe jest dobre przygotowanie, zrozumienie regulacji i poprawnie skonstruowana umowa spółki.

Jeśli myślisz o założeniu spółki non profit lub chcesz przekształcić swoją obecną spółkę z o.o. – skontaktuj się z nami.

Oferujemy:

• bezpłatną konsultację – omówimy Twoją sytuację i zaproponujemy konkretne rozwiązania,
• wsparcie w całym procesie przekształcenia lub założenia spółki – od umowy po zgłoszenie do KRS.

Napisz do nas lub skorzystaj z formularza kontaktowego – pomożemy Ci działać społecznie z solidną podstawą prawną.